并购估值

马萨诸塞州波士顿市德尔菲估值顾问公司（www.delphivaluation.com）的总裁和创始人，美国企业评估师协会的核心人物。他的执业证书有高级认证评估师（ASA）、大师级企业认证评估师（MCBA）和注册并购顾问（CM&AA）。克里斯获得巴布森学院金融类MBA，以及麦吉尔大学的学士学位（行业关系和经济学专业）。他自1989年以来完成了1800多个估值项目，所涉行业范围很广，评估目的有：战略规划、收购合并、税收/遗产规划及合规性、财务报告、融资、买卖协议、诉讼和评估复核。在组建德尔菲之前，他在两家大型会计师事务所的估值部门担任高级职位。此外，克里斯还服务于几个与估值相关的委员会，就各种相关的估值事宜发表过几篇文章，组织过无数的讲座，并为法院提供专家鉴定服务。

作者简介  · · · · · ·
克里斯 M. 梅林

马萨诸塞州波士顿市德尔菲估值顾问公司（www.delphivaluation.com）的总裁和创始人，美国企业评估师协会的核心人物。他的执业证书有高级认证评估师（ASA）、大师级企业认证评估师（MCBA）和注册并购顾问（CM&AA）。克里斯获得巴布森学院金融类MBA，以及麦吉尔大学的学士学位（行业关系和经济学专业）。他自1989年以来完成了1800多个估值项目，所涉行业范围很广，评估目的有：战略规划、收购合并、税收/遗产规划及合规性、财务报告、融资、买卖协议、诉讼和评估复核。在组建德尔菲之前，他在两家大型会计师事务所的估值部门担任高级职位。此外，克里斯还服务于几个与估值相关的委员会，就各种相关的估值事宜发表过几篇文章，组织过无数的讲座，并为法院提供专家鉴定服务。

弗兰克 C. 埃文斯

宾夕法尼亚州匹兹堡埃文斯合伙估值顾问服务公司（www.evansandassociates.net）的创始人，美国企业评估师协会的核心人物。弗兰克还是高级认证评估师（ASA）和注册企业评估师（CBA），并持有企业估值类的注册会计师证书（CPA/ABV）。弗兰克具有匹兹堡大学的经济学学士学位和MBA学位。他提供的估值和咨询业务涵盖的领域有战略规划、并购和收购、税务规划、股东协议与纠纷以及诉讼支持。弗兰克一直在讲授ASA、CBA和CPA/ABV认证课程，做过《企业估值实践》杂志的编辑工作，并在很多全国性会议上发表过演讲。他设计和撰写了一个三天的讲座课程——“公司估值：实操事项”。他用这个课程，代表美国管理协会，在整个北美和欧洲巡讲了150多次。他和大卫•毕肖普合著了第1版的《并购估值》。

目录  · · · · · ·
译者序
前言
致谢
第1章 并购制胜 / 1
股东忽略的关键价值 / 2
独立的市场公允价值 / 3
对战略买家的投资价值 / 5
并购的双赢效益 / 7
第2章 培育价值和计量投资回报率：非上市公司 / 11
上市公司的价值创造模型 / 11
价值创造和投资回报率的计算——非上市公司 / 13
价值 / 17
价值创造战略之分析 / 26
第3章 竞争分析 / 30
把战略规划与价值培育联系起来 / 32
评估公司的具体风险 / 33
非上市实体经常面对的竞争要素 / 37
财务分析 / 38
结论 / 43
第4章 并购市场和规划流程 / 44
买家和卖家的常见动机 / 47
并购为何失败 / 47
公司出售的策略和流程 / 49
并购策略和流程 / 57
尽职调查准备 / 65
第5章 衡量协同效益 / 67
协同效益的衡量流程 / 68
评估协同效益之关键变量 / 71
协同效益及其先行规划 / 72
第6章 退出规划 / 74
为何退出规划如此困难 / 75
非上市公司投资的退出规划为何与众不同 / 78
为何要现在就开始做非上市公司的退出规划 / 79
退出规划流程 / 81
步骤1：设立退出目标 / 82
步骤2：企业所有者的准备就绪度 / 83
步骤3：退出所有者的类型 / 84
步骤４：可选退出方案 / 85
步骤5：价值范围 / 88
步骤6：退出规划的实施 / 90
第7章 估值方法及其基本变量 / 92
企业估值方法 / 92
使用已投资本模型定义被估投资 / 94
为何净现金流可准确衡量价值 / 94
利润指标之困 / 96
财务报表的调整 / 98
并购投资风险的管理 / 101
结论 / 106
第8章 收益法：利用回报率和回报确定价值 / 107
为何是收益法担当并购估值的大任 / 107
收益法中的两种评估方法 / 108
三步骤现金流贴现模型 / 113
确定经得起推敲的长期增长率及终值 / 114
第9章 资本成本：准确估值的基本变量 / 118
负债资金的成本 / 120
优先股成本 / 120
普通股成本 / 120
资本资产定价模型的基本变量和局限性 / 121
增补型资本资产定价模型 / 123
扩展模型 / 125
伊博森回报率数据简介 / 130
私募资金的成本 / 131
国际资本成本 / 133
如何推导目标公司的股权成本 / 133
第10章 加权平均的资本成本 / 137
加权平均资本成本的逼近法 / 138
简洁的WACC公式 / 141
资本成本计算中的常见错误 / 143
第11章 市场法：运用类比公司和战略交易 / 146
并购交易数据法 / 147
交易结构 / 149
类比上市公司法 / 150
估值倍数的挑选 / 153
常用的市场倍数 / 154
第12章 资产估值法 / 161
账面价值与市场价值 / 162
价值的前提 / 163
应用资产法评估缺乏控股权的权益 / 163
账面价值调整法 / 164
对于非经营资产或资产盈亏的处理 / 168
计算账面调整价值的具体步骤 / 168
第13章 通过溢价和折价调整价值 / 170
溢价和折价的可应用性 / 171
溢价和折价的应用和推导 / 172
灵活把握调整的度 / 174
收益驱动模式下的控制权与非控制权的对比 / 174
市场公允价值与投资价值 / 175
第14章 调适初始价值并确定最终价值 / 177
纵览全局的基本要求 / 177
收益法验证 / 179
市场法验证 / 184
资产法验证 / 185
价值的调适及其结论 / 187
价值验证 / 189
客观评价估值能力 / 190
第15章 交易的艺术 / 191
形态各异的谈判难题 / 191
交易结构：股票和资产 / 193
付款方式：现金和股票 / 198
弥合分歧 / 200
从其他角度看待并购交易 / 202
第16章 企业并购和财务报告 / 204
美国的《通用会计准则》和《国际财务报告准则》 / 205
FASB和IFRS的相关公告 / 206
审计公司的审核 / 207
会计准则汇编820：公允价值计量
（财务会计准则公告157） / 208
会计准则汇编805：企业合并
（财务会计准则公告141（R）） / 210
会计准则汇编 350：商誉和其他无形资产
（财务会计准则公告142） / 218
把会计准则汇编 805（财务会计准则公告141（R））
融入尽职调查过程 / 220
第17章 无形资产估值 / 224
无形资产估值方法 / 224
无形资产估值的关键成分 / 227
无形资产估值的具体方法 / 233
结论 / 239
第18章 衡量和管理高科技创业企业的价值 / 241
为何高科技创业企业的评估至关重要 / 241
高科技创业企业的关键不同之处 / 242
价值管理始于竞争分析 / 243
发展阶段 / 246
风险和贴现率 / 247
创业企业与传统估值方式 / 248
QED调研报告：风险投资使用的估值方法 / 253
估值创业企业的概率权重情境法 / 257
权益分配法 / 261
结论 / 263
第19章 跨境并购 / 265
战略买方的考量 / 265
尽职调查 / 273
卖方的考量 / 276
第20章 并购估值：案例分析 / 278
历史和竞争条件 / 279
潜在买家 / 280
宏观经济条件 / 281
行业的具体环境 / 281
增长 / 282
计算独立的市场公允价值 / 282
计算投资价值 / 294
在做案例结论时，建议考虑的问题 / 299